從”深圳原野”到“瓊民源”再到“銀廣夏”,一系列證券欺詐案的揭露,像一枚枚重磅炮彈,在我國證券市場向規(guī)范化快步前進(jìn)的道路上炸開。震驚者有之,憤怒者有之,聲討者有之,失望者也有之。注冊會計(jì)師不勤勉盡職甚至通同作弊,被看作上市公司造假和證券市場泡沫現(xiàn)象的罪魁禍?zhǔn)。?shí)際上,在我國經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)軌時(shí)期,在證券市場發(fā)育初期,上市公司審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)種種,不僅有來自執(zhí)業(yè)技術(shù)的風(fēng)險(xiǎn),還有來自政策和制度安排的風(fēng)險(xiǎn)。面對上市公司的“造假”陷井,注冊會計(jì)師們?nèi)缏谋”。但作為?cái)務(wù)會計(jì)審計(jì)方面的專業(yè)人士,為何屢屢卷入上市公司財(cái)務(wù)造假的漩渦,實(shí)在是發(fā)人深省的問題。本文僅從上市公司的制度缺陷和注冊會計(jì)師審計(jì)執(zhí)業(yè)環(huán)境缺陷兩個(gè)方面加以分析。
一、上市公司的制度缺陷
(一)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期的公司上市先天不足
從歷史的角度看,我國證券市場發(fā)育于經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)軌時(shí)期,具有較強(qiáng)的政府推動(dòng)特征,帶有濃重的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩。證券市場一個(gè)重要功能就是融資,而我國的上市公司大都擔(dān)負(fù)著國企改革脫困的歷史使命。在行政審批制下,由于實(shí)行“規(guī)模控制,限報(bào)家數(shù)”政策,股票發(fā)行額度成為稀缺資源。地方政府希望通過上市融資解決本地區(qū)大型國企的改革脫困。因此,才有地方政府出面爭指標(biāo)額度的做法,并通過政府的行為指定、安排某某企業(yè)上市。對于那些質(zhì)地優(yōu)良、現(xiàn)金流量充裕的企業(yè)來說,自身謀求上市的動(dòng)因并不是很強(qiáng),但地方政府也往往用行政方式推動(dòng)其上市,并附加一些幫助其他企業(yè)脫困的條件。比如黎明服裝上市時(shí),按照當(dāng)?shù)卣囊缶捅仨毤娌⒁患姨潛p企業(yè)。同時(shí),絕大多數(shù)國有企業(yè)上市前不是股份公司,通過短短幾個(gè)月的改制便發(fā)行上市(直到2000年以后才有一年輔導(dǎo)期的規(guī)定)。在這極短時(shí)間內(nèi)完成的改制上市,使大多數(shù)上市公司基礎(chǔ)不牢,與上市公司本身的運(yùn)行機(jī)制要求相比差距甚遠(yuǎn),漏洞和缺陷很多。
(二)剝離與模擬政策使財(cái)務(wù)會計(jì)信息失真成為必然
所謂剝離與模擬,就是通過剝離劣質(zhì)資產(chǎn)、負(fù)債及其相關(guān)的成本、費(fèi)用和潛虧,將虧損企業(yè)模擬成盈利企業(yè)。由于拆出來的主體原來并不存在,所以上市主體是虛擬的,上市前3年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是虛擬的,其持續(xù)盈利的能力也是虛擬的,沒有真實(shí)可靠的歷史資料,其可信度自然就比較差。
如果公司真有成長的話,通過上市后的公司運(yùn)營,模擬的問題就會逐步消化。但由于我國上市公司的先天不足,許多首次發(fā)行股票的上市公司,特別是剝離劣質(zhì)資產(chǎn)上市的公司,由于經(jīng)過大規(guī)模的上市改組,其前三年的業(yè)績與實(shí)際業(yè)績相差太遠(yuǎn)。所以,不少招股說明書上講的三年業(yè)績良好的公司,往往一年盈利,二年虧損,三年就ST了。
(三)重組和關(guān)聯(lián)交易成為上市公司掩飾謊言的工具
公司重組對于企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面有著積極的作用。關(guān)聯(lián)交易作為一種獨(dú)特的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象,在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中也是不可避免的。但是在我國,由于上市公司的先天不足和剝離模擬的業(yè)績在公司上市后不能得到持續(xù)的實(shí)現(xiàn),重組和關(guān)聯(lián)交易往往演變成公司掩蓋盈利缺陷的重要手段。按規(guī)定,上市公司申請配股其前三年每年的凈資產(chǎn)收益率必須在10%以上,上市公司如果連續(xù)三年虧損,將被停牌。由于大多上市公司質(zhì)地不高,上市后只有通過源源不斷地配股、增發(fā)“圈錢”的“資金運(yùn)動(dòng)”,企業(yè)才可以增量資金掩蓋存量資產(chǎn)的低效率。而公司停牌,不僅對企業(yè)穩(wěn)定,而且對股東、債權(quán)人特別是銀行,都將是巨大的損失。因此,通過重組和關(guān)聯(lián)交易操縱利潤成為達(dá)到配股、增發(fā)和避免停牌的最佳途徑和主要?jiǎng)訖C(jī)。
一些上市公司的重組和關(guān)聯(lián)交易通過資產(chǎn)置換、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、托管經(jīng)營、內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)、出售無形資產(chǎn)等,將巨額虧損轉(zhuǎn)移到不需審計(jì)的關(guān)聯(lián)企業(yè),以此隱瞞其真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況,虛構(gòu)業(yè)績。有的甚至赤裸裸地實(shí)施“無償贈(zèng)予”。有的上市公司還與其關(guān)聯(lián)企業(yè)杜撰一些復(fù)雜交易,單從會計(jì)方法上看,其利潤的確認(rèn)過程完全合法,但它卻永遠(yuǎn)不會實(shí)現(xiàn)。這樣,通過重組和關(guān)聯(lián)交易,企業(yè)的報(bào)表固然好看了,但經(jīng)營能力沒有得到有效的提高,企業(yè)業(yè)績沒有得到根本的、長期的改善。幾乎所有的上市公司與關(guān)聯(lián)方之間均存在著密切的購銷、資產(chǎn)重組、融資往來以及擔(dān)保、租賃等事項(xiàng)。在1018家上市公司中,有29家公司通過關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)為數(shù)不菲的一次性轉(zhuǎn)讓收益,公司的凈利潤指標(biāo)由此得到大大改觀。
(四)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的缺位為上市公司操縱利潤提供了極大方便
企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的不健全,當(dāng)前突出表現(xiàn)為內(nèi)部人控制問題。由于歷史和體制上的原因,國有股“一股獨(dú)大”,上市公司與其母公司、控股股東之間存在千絲萬縷的關(guān)系。母公司和控股股東通過關(guān)聯(lián)交易來操縱利潤,就像把自己一個(gè)口袋的錢放進(jìn)另一個(gè)口袋一樣簡單。特別是一些沒有實(shí)現(xiàn)“三分開”的上市公司,與大股東實(shí)際是一套人馬、兩塊牌子,上市公司之上還有一個(gè)大老板,會計(jì)核算非常隨意,業(yè)績可以在母子公司之間移來移去,沒有任何的可比性及可靠性。正由于這個(gè)問題的存在,使我們證券市場的正常游戲規(guī)則都被變相地予以曲解。
(五)盈利預(yù)測成為不能充饑的“畫餅”
盈利預(yù)測報(bào)告是擬發(fā)行股票公司管理當(dāng)局編制的,作為確定上市后股票走勢的重要依據(jù),也是投資者決定是否長期持有股票的依據(jù)。按規(guī)定,上市公司盈利預(yù)測的文件必須經(jīng)注冊會計(jì)師審核并出具審核意見。由于盈利預(yù)測是建立在某些資料及假設(shè)的基礎(chǔ)上的,這些資料及假設(shè)因素的變化會引起財(cái)務(wù)報(bào)表及預(yù)測結(jié)果的變動(dòng),特別是上市前的剝離與模擬,對盈利能力和盈利的持續(xù)性帶來極大的不確定性,加上一些上市公司上市后隨意改變資金的投向,致使盈利預(yù)測的盈利成為不能充饑的畫餅。但根據(jù)現(xiàn)代審計(jì)規(guī)范,這種審核并不要求注冊會計(jì)師保證審核過的盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn),只希望注冊會計(jì)師對這些審核提供一定的合理保證。
一些企業(yè)雖然改制上市了,但由于基礎(chǔ)薄弱,在觀念和管理上尚不適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作的要求,面對突如而來的巨額籌資,在駕馭和使用資金上不能適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的需要,不知如何有規(guī)劃地去“花”。籌資后,改變招股說明書中確定資金投向的,大有人在。更有甚者,一些上市公司發(fā)行股票后,幾千萬的籌資沒有投向存入銀行,仍然樂此不疲地進(jìn)行配股籌資。不能正確處理籌資與投資的關(guān)系,大肆“圈錢”后的盲目投資,這在我國上市公司中還不是個(gè)別現(xiàn)象。
二、審計(jì)執(zhí)業(yè)環(huán)境的缺陷
(一)社會信用體系尚未完全建立
信用是市場經(jīng)濟(jì)賴以公平運(yùn)行的基礎(chǔ),上市公司和上市公司會計(jì)是注冊會計(jì)師審計(jì)基礎(chǔ)。固然注冊會計(jì)師不講誠信,公平的市場秩序就難以得到維護(hù),而如果上市公司不講誠信,注冊會計(jì)師審計(jì)就失去了穩(wěn)定的基石。當(dāng)今,社會信用體系的建立還很不完善,各種”虛假”充斥市場,不僅加大了經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行成本和風(fēng)險(xiǎn),同樣也加大了注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)的成本和風(fēng)險(xiǎn)。李嵐清副總理曾深刻地指出:”會計(jì)師事務(wù)所的服務(wù)作為一種產(chǎn)品,究竟誰是用戶,與市場需求有很大關(guān)系,若市場需要高檔質(zhì)優(yōu)產(chǎn)品,生產(chǎn)者就會向優(yōu)質(zhì)方向發(fā)展;若用戶需要處理品,生產(chǎn)者就會向假冒偽劣方向發(fā)展”。目前,國有企業(yè)缺少必要的公司治理結(jié)構(gòu),”這種情況下,總經(jīng)理可能需要事務(wù)所的服務(wù)就是欺騙股東,或是為應(yīng)付行政法規(guī)的要求,即委托業(yè)務(wù)的需求本身缺乏強(qiáng)調(diào)真實(shí)性的內(nèi)在動(dòng)機(jī)”。如果不僅上市公司作假,與上市公司交易的相關(guān)方也通同作假,那么注冊會計(jì)師縱使有再強(qiáng)的專業(yè)能力和無比的誠信,也將無能為力。
(二)行政干預(yù)還一定程度地存在
由于現(xiàn)行體制的原因,上市公司的好壞往往涉及到部門或地區(qū)的利益,因此上市公司及會計(jì)師事務(wù)所與政府部門都有著千絲萬縷的聯(lián)系。近幾年情況雖有明顯好轉(zhuǎn),但一些注冊會計(jì)師發(fā)表審計(jì)意見,還面臨來自行政部門的干預(yù)。這種干預(yù),或通過領(lǐng)導(dǎo)打招呼,或通過紅頭文件給予上市公司稅務(wù)減免、準(zhǔn)予會計(jì)調(diào)整或其他方式的“輸血”,使上市公司能獲得一份干凈的報(bào)告。
(三)審計(jì)的獨(dú)立性得不到根本保障
上市公司審計(jì)中存在著審計(jì)委托人、被審計(jì)單位與審計(jì)機(jī)構(gòu)三者之間的特殊關(guān)系。委托人是股東,審計(jì)機(jī)構(gòu)是會計(jì)師事務(wù)所,而被審計(jì)單位是上市公司,主要是公司經(jīng)營管理層。理論上講,注冊會計(jì)師的職責(zé)是受股東委托審計(jì)公司經(jīng)營管理層業(yè)績。在這種委托關(guān)系下,注冊會計(jì)師相對于上市公司應(yīng)是獨(dú)立的。但是由于我國目前公司治理結(jié)構(gòu)的不完善,特別是國有股股東的缺位,上市公司的股東大會、董事會不能真正起到對公司經(jīng)營管理層應(yīng)有的控制作用,經(jīng)營者實(shí)際上集公司決策權(quán)、管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)于一身,股東大會形同虛設(shè)。因此,盡管理論上和法律要求上都提出股東大會有權(quán)最終決定審計(jì)師的聘任情況,但現(xiàn)實(shí)公司治理結(jié)構(gòu)下上市公司的管理當(dāng)局對審計(jì)師的聘任具有舉足輕重的影響。經(jīng)營者既是被審計(jì)對象又成了審計(jì)委托人,決定著審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用、續(xù)聘、費(fèi)用支付等事項(xiàng),完全成了會計(jì)師事務(wù)所的”衣食父母”。上市公司管理當(dāng)局通過提出變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的威脅來影響注冊會計(jì)師的決策,規(guī)避不利的審計(jì)意見。這樣,會計(jì)師事務(wù)所如果不能遷就上市公司,就有遭到解聘的危險(xiǎn)。盡管我國對會計(jì)師事務(wù)所變更的信息披露要求在形式上已初具框架,但仍缺乏實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容和有力的監(jiān)管,會計(jì)師事務(wù)所變更的真實(shí)原因得不到有效披露,這也一定程度上加大了上市公司對會計(jì)師事務(wù)所獨(dú)立性的影響。
(四)注冊會計(jì)師審計(jì)本身固有的局限性
由于當(dāng)前不合法、不規(guī)范業(yè)務(wù)普遍存在,剝離模擬的虛構(gòu)性,資產(chǎn)重組暗箱操作,關(guān)聯(lián)交易繁多。加上經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期政策法規(guī)的多變,致使注冊會計(jì)師審計(jì)對合法性、公允性、一貫性表示意見變得困難重重。
對注冊會計(jì)師查錯(cuò)糾弊責(zé)任的認(rèn)識,社會公眾與職業(yè)界之間一直存在著期望差距。社會公眾期望會計(jì)師能毫無遺漏地發(fā)現(xiàn)被審計(jì)單位存在的各種舞弊行為,但注冊會計(jì)師審計(jì)不是萬能的。由于受到其自身審計(jì)技術(shù)、審計(jì)方法、審計(jì)成本、審計(jì)時(shí)間等因素的限制,即使是世界上最優(yōu)秀的會計(jì)師事務(wù)所和注冊會計(jì)師出具的勤勉盡職的審計(jì)報(bào)告,也不能完全保證其審計(jì)后的會計(jì)報(bào)表數(shù)據(jù)絕對真實(shí)、公允。而且,注冊會計(jì)師審計(jì)要以客戶的誠信為基礎(chǔ)。注冊會計(jì)師的作用不能盲目夸大,他們的服務(wù)沒有強(qiáng)制性,只是委托和被委托關(guān)系。
(五)審計(jì)報(bào)告本身的作用尚得不到有效重視
注冊會計(jì)師的審計(jì)報(bào)告提供的就是一個(gè)信息,在于揭示公司的真實(shí)情況,對公司而言不具有其他方面的強(qiáng)制性。公司的所有者、債權(quán)人以及潛在的投資者能否根據(jù)這一信息對公司的經(jīng)營狀況有一個(gè)真實(shí)、全面的了解和評判并作出正確的決策,證券監(jiān)管部門能否根據(jù)這一信息對監(jiān)管對象存在的問題予以足夠的關(guān)注和重視,是審計(jì)報(bào)告作用能否得到有效發(fā)揮的重要表現(xiàn)。而這種作用能否得到實(shí)現(xiàn),對注冊會計(jì)師的勤勉盡職是一個(gè)強(qiáng)有力的外部影響,審計(jì)報(bào)告的作用發(fā)揮得越充分,注冊會計(jì)師就越有勤勉盡職的壓力。相反,如果只把審計(jì)報(bào)告當(dāng)成法律規(guī)定的一個(gè)程序要求,而各方并不對其給予應(yīng)有的重視,注冊會計(jì)師也就容易放松對審計(jì)報(bào)告質(zhì)量的要求。
在投資者群體當(dāng)中,有相當(dāng)多的人實(shí)際上始終存在于一種矛盾當(dāng)中:證券投資時(shí),投資者往往更多的是關(guān)注“概念”、“題材”、“強(qiáng)莊”,對注冊會計(jì)師的審計(jì)報(bào)告似乎并不太關(guān)心,很少有投資者能全文閱讀完注冊會計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告,大多數(shù)投資者對其持有股票的上市公司被出具何種審計(jì)報(bào)告并不清楚,而一旦投資失敗,又往往會歸咎于審計(jì)報(bào)告的失真。如果真是按注冊會計(jì)師審計(jì)揭示的公司業(yè)績投資,為什么“ST板塊”、預(yù)虧股能源源不斷地風(fēng)起云涌,而績優(yōu)股的春天遲遲不到?這與當(dāng)前證券市場的“莊股時(shí)代”特征有相當(dāng)大的關(guān)聯(lián)。
注冊會計(jì)師是證券市場防線之一而不是唯一。要徹底杜絕上市公司造假,不僅要提高注冊會計(jì)師行業(yè)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量和職業(yè)道德,更需要綜合治理證券市場環(huán)境,需要建立一個(gè)各個(gè)環(huán)節(jié)都發(fā)揮作用的完善和有效的監(jiān)管體系,需要證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、信息中介機(jī)構(gòu)等方面的共同努力。
注冊會計(jì)師為何屢屢卷入上市公司“造假”漩渦
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